Schlussanträge zur gerichtlichen Zuständigkeit für Klagen privater Anleger wegen Zwangsumtausches griechischer Staatsanleihen

Es handele sich um keinen Rechtsstreit über „Zivil- und Handelssachen“ im Sinne dieser Verordnung, so der Generalanwalt.

Herr Leo K., wohnhaft in Wien (Österreich), hat über eine österreichische Depotbank griechische Staatsanleihen im Nennwert von 35.000 Euro erworben, bei denen es sich um Inhaberpapiere handelt, in denen das Recht auf Rückzahlung des Kapitals bei Fälligkeit und auf Zinszahlungen verbrieft ist. Die Staatsanleihen wurden von Griechenland wie folgt zur Zeichnung angeboten: Der griechische Staat schloss mit „managers“ oder Teilnehmern am Primärmarkt ab, die die Anleihen als deren Erstinhaber auf dem Sekundärmarkt absetzen konnten.
Bei dem von Griechenland im März 2012 vorgenommenen Zwangsumtausch wurden die von Herrn K. gehaltenen Anleihen durch neue Staatsanleihen mit niedrigerem Nennwert ersetzt. Gemäß dem griechischen Gesetz Nr. 4050/2012 vom 23.02.2012 wurden die ursprünglichen Schuldtitel annulliert und durch neue Schuldtitel mit niedrigerem Nennwert ersetzt, was zu einem Kapitalverlust von 53,5% oder ‒ unter Berücksichtigung der Änderung des Zeitpunkts, zu dem die alten Schuldtitel fällig werden sollten ‒ sogar mehr führte, da ein Teil der Titel zwischen 2023 und 2042 fällig werden sollen. Die jährliche Verzinsung für die Auszahlung der Kupons wurde geändert. Außerdem unterliegen die Schuldtitel nicht mehr griechischem, sondern englischem Recht.
Herr K. erhob bei den österreichischen Gerichten Klage gegen Griechenland auf Erfüllung der ursprünglichen Anleihebedingungen bzw. auf Schadensersatz. Griechenland wandte ein, dass die österreichischen Gerichte hierfür nicht zuständig seien.
Der Oberste Gerichtshof (Österreich) ersucht vor diesem Hintergrund den EuGH um Auslegung der „Brüssel-Ia“-Verordnung Nr. 1215/2012 über die gerichtliche Zuständigkeit in Zivil- und Handelssachen (ABl. 2012, L 351, 1). Nach dieser gilt die allgemeine Regel, wonach die Gerichte des Wohnsitzmitgliedstaates des Beklagten zuständig sind. In Vertragsangelegenheiten sieht die Verordnung jedoch zusätzlich eine besondere Zuständigkeit der Gerichte des Erfüllungsorts der streitigen Verpflichtung vor. Herr K. macht in diesem Zusammenhang geltend, dass Griechenland bis zum Tag des Zwangsumtauschs die Zinsen auf sein Konto bei einer österreichischen Bank überwiesen habe.
Der Oberste Gerichtshof möchte daher wissen, ob sich der Erfüllungsort ungeachtet späterer Übertragungen dieser Anleihen nach den bei der Emission geltenden Anleihebedingungen bestimmt oder nach dem Ort der tatsächlichen Erfüllung der Anleihebedingungen, etwa der Zahlung von Zinsen.

Generalanwalt Bot vertritt die Ansicht, dass dieser Rechtsstreit nicht in den Anwendungsbereich der „Brüssel-Ia“-Verordnung fällt, da es sich nicht um „Zivil- oder Handelssachen“ handelt. Der Generalanwalt weist darauf hin, dass der EuGH im Urteil „Fahnenbrock u.a.“ vom 11.06.2015 (C- 226/13, C-245/13, C-247/13 und C-578/13) in einem Rechtsstreit mit fast gleich gelagertem Sachverhalt entschieden habe, dass nicht offenkundig sei, dass ein solcher Rechtsstreit nicht unter „Zivil- und Handelssachen“ im Sinne der Verordnung Nr. 1348/2000 (ABl. 2007, L 324, 79) fällt. Nach Meinung des Generalanwalts hat die Würdigung der gerichtlichen Zuständigkeit nach der „Brüssel-Ia“-Verordnung jedoch auf einer anderen Grundlage zu beruhen.

Der Rechtsstreit habe seine materielle Grundlage in einem Hoheitsakt, durch den rückwirkend unter außergewöhnlichen Bedingungen und Umständen die Umwandlung der Schuldtitel und die Änderung der ursprünglichen Anleihebedingungen angeordnet worden seien, um einen Zahlungsausfall des griechischen Staats zu verhindern und die Stabilität der Eurozone sicherzustellen.

Der Generalanwalt schlägt dem EuGH daher vor, dem Obersten Gerichtshof zu antworten, dass eine von einer natürlichen Person, die von einem Mitgliedstaat begebene Anleihen erworben habe, gegen diesen Staat erhobene Klage auf Erfüllung der ursprünglichen Anleihebedingungen bzw. auf Schadensersatz wegen deren Nichterfüllung aufgrund des Umtauschs dieser Anleihen gegen Anleihen von geringerem Wert, der dieser natürlichen Person durch ein vom nationalen Gesetzgeber unter außergewöhnlichen Umständen verabschiedetes Gesetz auferlegt wurde, das die für diese Anleihen geltenden Bedingungen einseitig und rückwirkend änderte und in diese eine Collective Action Clause einfügte, die es der Mehrheit der Inhaber dieser Anleihen erlaubte, der Minderheit einen solchen Umtausch aufzuerlegen, nicht unter die „Zivil- und Handelssachen“ im Sinne der „Brüssel-Ia“-Verordnung falle. Es sei insoweit festzustellen, dass die natürlichen Personen, die nur eine Minderheit der Inhaber von griechischen Staatsanleihen dargestellt und ungefähr 1% der gesamten griechischen Staatsschuld ausgemacht hätten, an den mit den institutionellen Anlegern ‒ namentlich Banken und Kreditinstituten – geführten Unterredungen nicht teilgenommen hätten.

Für den Fall, dass der EuGH dieser Analyse nicht folgen und entscheiden sollte, dass es sich bei dem Rechtsstreit doch um „Zivil- und Handelssachen“ im Sinne der „Brüssel-Ia“-Verordnung handele, kommt der Generalanwalt im Zuge seiner weiteren Untersuchung zu dem Ergebnis, dass die Klage, mit der sich der Erwerber von in einem Mitgliedstaat begebenen Anleihen gegenüber diesem Staat auf Rechte aus diesen Schuldtiteln beruft (insbesondere nachdem der Mitgliedstaat die Anleihebedingungen einseitig rückwirkend geändert hat), unter den Begriff „Vertrag oder Ansprüche aus einem Vertrag“ im Sinne der oben genannten besonderen Zuständigkeitsregel falle.

Nach Ansicht des Generalanwalts begründet diese Regel im vorliegenden Fall jedoch keine Zuständigkeit der österreichischen Gerichte. Der Erfüllungsort einer Staatsanleihe bestimme sich nämlich nach den Anleihebedingungen bei der Emission dieses Titels, ungeachtet dessen, ob dieser später abgetreten werde oder ob die tatsächliche Erfüllung der Anleihebedingungen betreffend die Zahlung der Zinsen oder die Rückzahlung des Kapitals an einem anderen Ort erfolge. Im vorliegenden Fall liege der Erfüllungsort der Verpflichtung, die Gegenstand des von Herrn K. angestrengten Verfahrens sei (Auszahlung der Kupons und Rückzahlung des Kapitals), in Griechenland.

Quelle: Pressemitteilung des EuGH Nr. 101/2018 v. 04.07.2018